（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

  中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本保荐人”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“直真科技”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“这次发行”）的保荐机构。

  本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本保荐机构指定胡冰洋、范晓玥为北京直真科技股份有限公司（简称“发行人”、“直真科技”、“公司”）本次向特定对象发行的保荐代表人。

  胡冰洋先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与健帆生物（300529）可转债项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  范晓玥女士：保荐代表人，取得国家法律职业资格。曾主持或参与猛狮科技（002684）非公开发行联席主承销项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、金一文化（002721）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  本保荐机构指定徐白凡作为直真科技本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定石玉鹏、李雨奇、刘思琦、张方方作为项目组成员。

  主要办公地址：北京市朝阳区望京东园 523号楼融科望京中心 A座 11层 法定代表人：袁隽

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设施制造；通信设施销售；电子科技类产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中国工商银行股 份有限公司－大 成中证 360互联 网+大数据 100指 数型证券投资基 金

  截至 2024年 9月 30日，公司普通股股东名册中存在回购专户“北京直真科技股份有限公司回购专用证券账户”（名册列示第四位股东），该回购账户持有公司股份 2,180,000股，持股票比例为 2.10%，但不纳入前十名股东列示。

  截至 2024年 9月 30日，王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有公司 61.43%股份。王飞雪持股票比例为 23.95%，持股数量为 24,906,513股；金建林持股票比例为 21.90%，持股数量为 22,778,852股；袁隽持股比例为 15.57%，持股数量为16,197,605股。王飞雪与金建林为丈夫妻子的关系，王飞雪、金建林、袁隽于 2010年 3月 1日、2016年 2月 3日分别签署了《一致行动协议》及《关于

  之补充协议》。根据各方约定，《一致行动协议》自签署之日至公司股票上市之日后 36个月内有效，有效期满，三方如无异议，自动延期三年。三人能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是公司的控制股权的人暨实际控制人。

  <

  发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变动情况如下表所示： 单位：万元

  ⑤归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者的权利利益/普通股股本 ⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

  ⑧基本每股盈利=P每股盈利价值＋S1＋Si每股盈利价值－Sj每股盈利价值－Sk ⑨稀释每股盈利=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）费用的稀释性潜在普通股利息－转换认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  ⑩加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP/均＋Ei/均净资产收－Ej/均净资产收益率可转换债券等增）

  上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

  ?每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本 ?每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

  四、保荐机构及其关联方和发行人及其关联方与之间的利害关系及主体业务往来情况说明

  1、本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

  4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；

  中航证券项目组根据有关法律和法规、执业标准、专业相关知识和行业背景等，通过与客户接触、当地考验查证、询问等方式对项目做出详细的调查，并通过多种途径对项目做多元化的分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

  项目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》、《立项申请表》等文件的制作，将上述立项申请材料提交项目立项审核小组审核。

  中航证券项目立项审核小组按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律和法规要求，以及《中航证券有限公司投资银行项目立项管理办法》等中航证券内部业务文件的要求，对项目的立项申请进行审核，审核结果包括通过、暂缓立项和未通过。

  通过项目立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，进而达到尽可能降低项目风险的目的。

  项目立项后，中航证券质量控制部适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

  项目申请启动内核会议审议程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部认真审阅尽职调查工作底稿，对有关专业意见和推荐文件是否根据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的方能启动内核会审议程序。

  中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（承销总干事）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有投资银行项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，降低保荐人的发行承销风险。

  内核负责人负责内核会议的召集，每次内核会议的内核委员不少于 7名。内核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。

  中航证券的保荐项目一定要经过中航证券内核小组审核检查通过后，方可启动有关书面材料的签章流程，并由中航证券出具正式的推荐文件，将全部发行申报材料报送监管部门审核。

  中航证券关于这次发行申请的内核会议于 2024年 8月 15日召开。本次参会内核委员共 7人，对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

  直真科技本次向特定对象发行内核会议表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7人，“同意”票数为 7票，根据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》规定，本次内核会议结果为“项目通过”。

  中航证券认为，直真科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，申报文件符合有关要求，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。

  一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  （一） 有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具备拥有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

  经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

  2024年 6月 6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次向特定对象相关议案。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  2024年 6月 24日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。

  本次发行系向不超过 35名的特定投资者发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

  经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

  （一）发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第（一）款的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票上市流

  （四）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于以下项目：

  募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目 OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目、算力网络智能调度管理及运营系统项目、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市朝阳区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，不属于固定资产投资项目，无需办理备案手续。上海研发办公中心项目已按照有关规定完成了项目备案。补充流动资金项目无需办理备案手续。所有募投项目均无需环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。

  本次发行募集资金使用不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款和第四十条第（一）款之规定。

  本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。

  （五）董事会、股东会决议及信息披露符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条的规定

  就本次发行，直真科技召开了董事会会议及股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条的规定。

  （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定

  截至本保荐书出具日，公司总股本为 10,400万股，其中，公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司股票数量为 6,388.30万股，占公司总股本的 61.43%。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 3,120万股计算，假设实际控制人未认购本次发行的股份，本次发行完成后，王飞雪、金建林、袁隽持有公司股份比例为47.25%，且其他股东持股比例较低，因此王飞雪、金建林、袁隽仍处于实际控制人地位。如果未来一致行动协议解除，公司控股股东、实际控制人变更为王飞雪及金建林，目前合计持有公司 45.85%的股份，按本次发行股份上限 3,120万股计算，假设王飞雪、金建林未认购本次发行的股份，本次发行完成后，王飞雪、金建林持有公司股份比例为 35.27%，且其他股东持股比例较低，能够有效控制公

  另外，为确保实际控制权不因本次发行而发生变化，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将根据具体情况以及中国证监会、深交所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施。

  综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

  （七）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  截至本保荐书出具日，发行人已持有的财务性投资金额为 4,959.00万元，占最近一期发行人归属于母公司净资产的比例为 6.06%，不属于金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

  （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

  本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

  本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 1、本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过31,200,000股（含本数）。

  2、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2103号）的批准，公司公开发行不

  超过 2,000万股新股，募集资金总额为人民币 468,000,000.00元，该次募集资金到账时间为 2020年 9月。本次发行的董事会决议日距离上市公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18号》第四条的相关规定。

  3、本次发行的募集资金规模为不超过 66,188.56万元（含本数），其中直接补充流动资金 3,400.00万元，用于预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用、费用化的研发投入等非资本性支出的金额为15,044.06万元，合计18,444.06万元，占募集资金总额的比例为 27.87%。本次募集资金用于补充流动资金合计数未超过募集资金总额的 30%，公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。

  （五）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用

  本次发行尚未确定发行对象，公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象，不适用关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。

  公司召开第五届董事会第十一次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，本次发行方案未发生重大变化。

  综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进行验收。公司主要业务经项目验收后确认收入，公司营业收入呈现明显的季节性特征。每年前三季度，公司确认收入金额较少，而管理费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入较高，因此导致公司年中可能发生亏损，经营业绩存在季节性波动的风险。

  软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。国家各级政府部门出台了一系列法规和政策。这些行业政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件行业的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。

  国内软件行业市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来面临市场竞争加剧的风险。

  如果公司下业领域的信息化需求发生重大不利变化，导致公司现有经营战略及发展规划与下游市场发展趋势不相符，将会产生公司经营战略或方针发生重大调整的风险，可能会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。

  报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）的营业收入分别为29,609.54万元、43,892.39万元、39,561.68万元和 17,138.40万元，占公司营业

  收入的比例分别为 88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，客户集中度较高。如果公司不能保持竞争优势，持续满足客户需求，或者下游客户需求及市场环境发生重大不利变化，将会对公司业绩产生不利影响，给公司带来较大的经营风险。

  公司主要提供软件开发及技术服务，公司所处行业属于知识密集型行业，公司经营发展主要依赖于人力资源，人力成本是公司成本的重要组成部分。随着全社会人力资源成本的上升，公司员工薪酬水平面临上涨压力，将对公司盈利能力产生不利影响。

  部分项目公司需要先期进行投入，而业务合同滞后签署，如公司确认不能签署合同，则相关前期投入将计入销售费用。

  尽管公司已经制定应对未签约风险的具体措施，如公司不能有效控制先期投入的成本规模，或是不能及时签署合同，将对公司盈利能力产生不利影响。

  报告期内，公司营业收入分别为 33,435.98万元、49,129.56万元、43,603.37万元和 18,725.58万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和-4,071.46万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,632.74万元、2,337.90万元、1,454.76万元和-4,428.51万元。公司报告期内业绩存在一定波动，如果未来行业发展趋势和市场竞争发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩出现波动的风险。

  根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 2020年第 45号）的有关规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。此

  报告期内，公司享受的税收优惠金额占利润总额比重较高，如未来国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则无法享受相关税收优惠，对公司经营业绩产生一定负面影响。

  报告期内，公司应收账款期末余额分别为 21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和 18,718.71万元。虽然公司应收账款对象多是电信运营商或其他大型集团客户，履约能力强、信誉度高，发生坏账的风险较低，但是如果电信行业或主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和 2,024.72万元，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性。若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。

  公司主要提供软件开发和技术服务，对技术人员的依赖度较高。随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。如公司未来培养或引进的专业技术人才无法满足业务发展需要，或者出现核心人才队伍流失等情况，公司面临核心技术人员流失的风险。

  本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次发行前，公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司 61.43%的股份。按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为 13,520万股，假设实际控制人未认购本次发行的股份，发行后实际控制人将持有公司 47.25%的股份，持股比例较高。虽然公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，但仍不能完全排除实际控制人针对公司经营管理、人事任免等方面施加不利影响的可能，从而损害公司和其他股东利益。

  公司控股股东、实际控制人中，王飞雪、金建林为夫妻关系，王飞雪、金建林、袁隽于 2010年 3月 1日、2016年 2月 3日分别签署了《一致行动协议》及《关于

  之补充协议》。根据各方约定，《一致行动协议》自签署之日至公司股票上市之日后 36个月内有效，有效期满，三方如无异议，自动延期三年。《一致行动协议》及其补充协议目前处于有效状态，但不排除后续三人解除一致行动协议的可能性，存在实际控制人变更的风险。如后续三人解除一致行动协议，公司实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有公司45.85%的股份，能够有效控制公司。

  公司的产品研发以市场需求为导向，紧密围绕客户需求进行技术创新，通过为客户提供高技术附加值的软件产品和优质服务来不断推动各项业务的持续发展。高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，客户对产品的要求也在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项核心技术。若公司采取保护核心技术的措施失效导致技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

  公司高度重视产品研发，并持续投入。如果研发投入效果未能达到预期目标，研发产品未能获得市场认可并形成销售，将对公司业绩带来不利影响。

  公司拟将本次发行的募集资金按照公司主营业务的发展需求投资用于“OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力网络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”、“上海研发办公中心项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但由于上述分析是基于目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中可能出现市场和外部环境发生重大变化等不可控因素，或导致募集资金项目实际收益率低于预期。因此，本次募集资金投资项目的实际收益存在低于预期的风险。

  本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，从而降低公司的股东回报。

  募集资金投资项目建设完成后，公司将新增折旧和摊销费用，若项目收入不达预期，公司将面临折旧和摊销费用增加进而影响公司盈利水平的风险。

  公司已就募投项目实施在技术、人才、客户等方面进行了充分的储备，但在实施过程中，若发生研发团队人员能力不足、项目研发过程中未能准确把握市场发展趋势、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能导致募投项目研发进度不及预期或研发结果不确定的风险，可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。

  本次向特定对象发行股票，已履行了完备的内部决策程序，但尚需取得深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前途的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  公司股票最近一年后复权收盘价均未低于IPO发行价23.40元/股。若受二级市场行情波动影响，如公司股价持续下跌，后复权收盘价跌至23.40元/股以下，则存在股票价格出现破发情形的风险。

  我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。近年来，我国实体经济数字化、网络化、智能化水平不断攀升，新一代信息技术在新旧动能转换过程中的战略地位和引擎作用不断凸显。电信运营商大力发展新基建、科技赋能千行百业，在促进新一代信息技术与实体经济深度融合过程中，发挥显著作用。

  此外，在我国数字经济快速发展过程中，以 5G、算力网络等为代表的新型基础设施成为重要基础和关键因素，大模型是引领 AI技术进入新时代的核心力量，电信运营商作为国家数字基础设施建设的主力军，积极落实数字中国建设要求，在 5G、算力网络、AI新技术等重点领域，强化创新驱动，推进自智网络建设，加快 5G、算力网络等数字新基建的部署，成为行业快速发展的重要引擎。

  作为电信运营商 OSS行业的领先企业，公司将抓住以 5G、算力网络和人工智能大模型为代表的国家新型数字基础设施建设所带来的电信运营商下一代OSS架构升级和更新换代的机遇，以支撑电信运营商网络和业务的自动化和智能化运维为目标，持续打造先进的技术底座和数据底座，形成具备行业竞争优势的下一代 OSS产品开发平台，深耕云网融合、算力网络基础设施的运营支撑，强化数字家庭业务和政企业务的端到端支撑，在 AI应用领域结合运维、运营的场景持续创新，为电信运营商的新型数字化基础设施及所承担的国家“东数西算”战略任务提供全面、有力的支撑和保障。公司将利用自身在电信行业所积累的技术、平台、产品、服务和人才优势，以跨行业的自动化、智能化运维为方向形成行业支撑应用系统，不断拓展行业客户。此外，公司将针对电信运营商的 MSS、BSS和 OSS相互渗透的趋势，以数据融合服务为核心，把握跨域支撑系统的新需求、新机遇，持续拓展新业务。

  在稳固 OSS主营业务、推进前期部署新业务落地的同时，公司积极进行新的战略探索和布局，将在大力推进算网大脑产品的基础上，探索算力网络产业链的发展新机遇。在基于 SDN的软件定义终端及平台试点验证的基础上，探索进入数字家庭、政企终端和业务产业链的新机会，以期形成公司可持续发展的新动能。

  公司高度重视产品研发与技术进步，通过坚持平台化、产品化的技术路线，不断进行技术创新，提升公司竞争力。公司深度参与下一代 OSS系统规划，形成了覆盖全专业、支撑全业务的产品系列布局。

  公司坚持各核心产品线规模化的经营策略，通过打造统一的技术底座、数据底座，逐步演进为统一的产品研发平台。通过平台化、产品化支撑个性化产品的迭代，形成自身研发优势。公司积极参与电信运营商下一代 OSS的业务和技术规划，启动了 AI大模型应用研发项目，开发基于大模型技术的运维大脑产品，为集中故障、传输工作台、政企业务支撑平台、家客业务支撑平台、数据服务平台等产品赋能，在网络故障诊断和预测、网络优化和资源管理、业务运维支撑、智能客服等应用场景中，实现产品功能的升级换代，形成自身产品优势。

  此外，公司通过加强与知名高校的研究合作，与电信运营商研究院、设计院等的开发合作，不断为技术创新注入活力。公司作为全国信息技术标准化技术委员会物联网分技术委员会会员单位、中国电子信息行业联合会会员单位、全国信息技术标准化技术委员会软件与系统工程分技术委员会会员单位、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会会员单位、中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会会员单位，积极与行业专家互动交流，共同推动行业标准的制定、评审、推广，促进行业发展。公司持续参与电信管理论坛 TMForum的创新实践项目，与业界共同推进 OSS领域的技术发展。

  公司长期深耕电信运营商的 OSS领域，对客户 OSS系统的业务规划、管理要求、业务需求、工作模式等具备深刻的理解，建立了完善的服务体系，确保项目交付高效率、高质量的完成，确保客户系统的稳定运行。公司凭借领先的技术、优质的产品和解决方案，赢得了客户的认可与信任，积累了丰富的行业经验，与客户建立了长期战略合作关系。电信运营商业务复杂度高、技术更新快、IT系统众多、数据量巨大，作为核心系统之一的 OSS系统建设的替换成本较高，因此电信运营商一般对系统供应商的准入门槛和要求较高。

  公司适时把握电信运营商下一代 OSS系统新架构演进和自智网络、算力网络建设的市场机遇，积极拓展优质客户，持续投入产品研发，成为中国移动在OSS领域的核心供应商，为进一步成为行业领先的 OSS产品和服务提供商奠定了市场和客户基础。同时，公司积极与电信运营商政企部门、专业公司保持协同，以开拓政府、互联网等市场领域，参与行业的数字化转型。

  公司以提升运营效率为目标，以优化产品生命周期的各工序为手段，深入优化组织结构，落实产品需求端到端管理和全流程项目端到端管理，不断提升产品、开发、交付、运维等各个环节的工作效率。公司将正直诚信、知行合一、务实创新的企业价值观融入选用育留人才的管理中，发现并培养与公司共同成长的经营人才和专业人才。高效组织与优秀人才，为公司长久发展提供源源不断的动力。

  行业资质与认证是衡量软件企业技术水平和综合实力的重要标志，也是客户选择供应商的重要考量指标。经过多年积累与发展，公司及子公司已获得了高新技术企业、软件企业、企业信用 AAA等级、质量管理体系（ISO9001）认证、环境管理体系（ISO14001）认证、信息技术服务管理体系（ISO20000）认证、信息安全管理体系（ ISO27001）认证、软件能力成熟度模型集成五级（CMMI-ML5）认证、信息系统安全集成服务资质（CCRC）二级认证、信息系统建设和服务能力（CS）四级认证、信息技术服务标准（ITSS）运行维护服务二级认证、职业健康安全管理体系（ISO45001）认证等证书，取得了增值电信业务经营许可证（京 ICP）-信息服务业务（仅限互联网信息服务）、电子和智能化工程专业承包二级等重点资质。公司在行业资质及品牌的优势为赢得市场机会发挥了重要作用。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在这次发行中有偿聘请的第三方情况如下：

  3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为这次发行的审计机构； 4、聘请北京对角线投资咨询有限公司为这次发行的募投项目提供可行性研究并出具可行性研究报告；

  发行人有偿聘请上述第三方机构的行为合法合规，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  综上，经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在这次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、咨询机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券有限公司现指定胡冰洋、范晓玥担任北京直线年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述负责北京直真科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。