湖南景峰医药股份有限公司关于公司重大诉讼进展的公告

2024-09-29 热点动态

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对公司损益产生的影响：目前为一审判决，其中返还定金4,500万元的事项不会对公司的当期损益产生一定的影响，赔偿原告损失、案件受理费及保全申请费的最终诉讼、执行结果及对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，本次诉讼进展对公司本期利润或期后利润预计可能会产生负面影响，但具体金额尚需进一步评估，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将密切关注案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关措施维护公司和股东利益，根据案件进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请投资者注意投资风险。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2023年7月19日收到上海市宝山区人民法院送达的《传票》《应诉通知书》《民事起诉状》等文件（案号：[2023]沪0113民初22328号），获悉上海市宝山区人民法院已受理武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”或“原告”）与公司及上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）、叶湘武之间的股权转让纠纷一案。

根据武义慧君与上海景峰、叶湘武共同签订的《股权转让框架协议》（以下简称“主合同”），约定上海景峰拟将其在大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）所持全部股权转让给武义慧君，股权转让对价以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的评估值为依据，双方友好协商后确定。主合同还约定了本次交易在获得上海景峰内部决策机构批准、公司股东大会批准、获得有权证券审核部门审核通过（如适用）后生效。主合同签订后，武义慧君根据主合同约定向上海景峰支付了定金共计4500万人民币；叶湘武根据主合同约定向原告提供了相应担保。主合同签署后，公司、大连德泽委托坤元评估就上述股权转让涉及的大连德泽股东全部权益价值做评估。公司、大连德泽已按照《委托合同》的约定向坤元评估提供了委托事项涉及的资料并履行了付款义务，但坤元评估一直未出具公允的评估报告，导致交易对价无法确定、公司无法确定需要履行的审议程序，交易无法生效与推进。原告认为上海景峰没有依约履行主合同义务导致交易无法推进，包括未能配合提供大连德泽材料，导致没办法推进大连德泽的资产评定估计工作、财务尽职调查工作；未办理其决策机构及公司同意本次股权转让必要的审议、公告等事项。具体案件情况详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网上披露的《公司重大诉讼公告》（公告编号：2023-029）。

近日，公司收到上海市宝山区人民法院下发的《民事判决书》【（2023）沪0113民初22328号】，判决情况如下：

（一）原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）与被告上海景峰制药有限公司、被告叶湘武于2022年6月29日共同签订的《股权转让框架协议（主协议）》已解除；

（二）被告上海景峰制药有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）定金4,500万元；

（三）被告上海景峰制药有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）损失643万元；

（四）被告叶湘武对上述第二、三项判决主文确定的被告上海景峰制药有限公司的付款义务承担连带责任；被告叶湘武承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告上海景峰制药有限公司追偿；

（五）如果被告上海景峰制药有限公司未履行上述第二、三项判决主文确定的付款义务，原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）可以与被告叶湘武协议以其质押给第三人邵炜的1,700万股景峰医药（证券代码：000908）股份折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿；

（六）如果被告上海景峰制药有限公司未履行上述第二、三项判决主文确定的付款义务，原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）可以与被告叶湘武协议以其抵押给第三人邵炜的房产（房屋地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄11号202室）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费491,800元，由原告武义慧君投资合伙企业（有限合伙）负担192,850元，被告上海景峰制药有限公司、被告叶湘武共同负担298,950元；保全申请费5,000元，由被告上海景峰制药有限公司、被告叶湘武共同负担。

青岛祺顺投资管理有限公司与公司及叶湘武、毕元、叶高静、贵州景诚制药有限公司、上海景峰制药有限公司、海南锦瑞制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司之间的公司债券权利确认纠纷一案已被安徽省合肥市包河区人民法院受理，具体案件情况详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司重大诉讼的公告》（公告编号：2024-094）。

除上述诉讼仲裁事项外，截至本公告披露日，公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。

本次诉讼判决涉及需由公司支付返还的定金、赔偿原告损失、案件受理费及保全申请费共计5,173.40万元。其中，公司在收到原告武义慧君定金4,500万元时，已将其确认为一项负债，在财务报表的“其他应该支付款”科目中列示；根据目前一审判决情况，若公司后续需返还定金4,500万元，该笔款项将抵减“其他应该支付款”科目的账面余额，退定金的事项不会对公司的当期损益产生一定的影响。因该案件判决属于一审判决，公司已决定上诉，终审结果存在不确定性，出于谨慎性考虑，公司将依据一审判决将赔偿相应的损失及负担的费用计提预计负债计入损益，最终负担的实际损失需根据法院终审结果认定。

除上述情况外，本次诉讼目前为一审判决，赔偿原告损失、案件受理费及保全申请费的最终诉讼、执行结果及对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将持续关注后续进展情况，并及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚没办法做出预判。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于近日收到安徽省合肥市包河区人民法院送达的《传票》《应诉通知书》《民事起诉状》等文件【案号：（2024）皖0111民诉前调9158号】，获悉安徽省合肥市包河区人民法院已受理青岛祺顺投资管理有限公司（以下简称“青岛祺顺”）与公司及叶湘武、毕元、叶高静、贵州景诚制药有限公司、上海景峰制药有限公司、海南锦瑞制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司之间的公司债券权利确认纠纷一案。《民事起诉状》的主要内容如下：

2016年10月25日，公司在深圳证券交易所公开发行“湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书”（以下简称《募集说明书》），并载明：债券简称“16景峰01”，发行总规模不超过8亿元，面值100元/张，债券期限5年，承销总干事及债券受托管理人为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。青岛祺顺代表其管理的祺顺扬帆5号、祺顺扬帆19号私募证券投资基金购买了上述16景峰01债券。

2021年10月27日债券兑付到期后，公司未能根据《募集说明书》约定全部履行到期还本付息之义务。2021年12月15日至2023年12月31日期间，青岛祺顺以及16景峰01其他债券持有人（以下共同简称债券持有人）与景峰医药及叶湘武共计签署了十一份展期兑付协议。

为担保“16景峰01”债券本息的兑付，2022年1月17日，债券持有人、摩根士丹利证券（中国）有限公司与叶湘武签订《股票质押合同》，约定叶湘武以其合法持有的66100000股景峰医药股票及其孳息提供质押担保，并就其中的18100000股办理了质押登记手续。2022年4月26日，原告与叶湘武签订《股票质押合同》，约定叶湘武以其合法持有的15000000股景峰医药公司股票及其孳息提供质押担保，并办理了质押登记手续。2022年，债券持有人、摩根士丹利证券（中国）有限公司与上海景峰制药有限公司签订《股权质押合同》，约定上海景峰制药有限公司以其合法持有的大连德泽药业有限公司49.2017%的股权（人民币119.284万元）及其孳息为提供质押担保。上述质押担保的范围均为主合同债权及逾期利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2023年4月26日，原告与景峰医药及叶湘武签订《保证金协议》，约定景峰医药分三笔向原告指定的账户支付1000万元保证金，用来保证景峰医药按照在2023年5月31日前兑付16景峰01债券全部剩余本金及相关利息（包括分期兑付期间的利息）。后因景峰医药无法在2023年5月31日前完成约定的兑付，经全体债券持有人同意，将16景峰01债券分期兑付的最后期限由2023年5月31日变更为2023年7月31日，为此，原告与景峰医药及叶湘武签订《保证金协议之补充协议》，约定景峰医药分两笔向原告指定账户追加支付保证金1000万元，如在2023年7月31日前，景峰医药未能完成16景峰01债券全部剩余本金及相关利息（包括分期兑付期间的利息）的兑付，则保证金作为景峰医药支付原告的偿债款项，不予退还。上述两份保证金协议及补充协议签订后，景峰医药实际支付的保证金为1000万元，因景峰医药2023年7月31日前未能完成16景峰01债券全部剩余本金及相关利息的兑付，该1000万元应不予退还，以支付景峰医药欠付原告的利息。

2023年12月31日签订的《16景峰01分期兑付协议之补充协议十》第1条约定，全体债券持有人据此都同意，将债券分期兑付（含本金和利息）的最后时限，由2023年12月31日变更为2024年6月30日，债券分期兑付期间的利息按照原利率7.5%/年计息。协议第3条约定，分期兑付期间，如景峰医药发生任何重大负面舆情，或本协议约定的期限届满时景峰医药没有完成“16景峰01”债券全部剩余本金及相关利息的兑付，则任何一债券持有人均可随时以前述分期兑付协议主张自身相关权利。协议第4条约定，各方同意任意一方均有权将该争议提交至协议签署地安徽省合肥市包河区人民法院管辖。之前相关协议关于管辖权的约定与本补充协议不一致的，以本协议约定为准。协议第5条约定，其他未尽事宜，以前述展期兑付协议约定为准。《16景峰01分期兑付协议》第四条第3款约定，债券持有人实现债权的费用（包括但不限于相关诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、律师费、鉴定费、评估费、拍卖费、差旅费、公告费等）和其他相关合理费用由景峰医药承担。

2023年12月，叶湘武、毕元、叶高静、上海景峰制药有限公司、海南锦瑞制药有限公司、贵州景诚制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司出具担保函，为16景峰01债券的兑付以及《16景峰01分期兑付协议之补充协议十》（含之前相关分期兑付及展期协议）项下景峰医药全部义务的履行提供连带责任保证担保。

贵州景峰注射剂有限公司与原告于2023年11月14日签订《质押合同》，于2024年1月15日签订《质押合同之补充协议》，约定贵州景峰注射剂有限公司以其合法持有或有权处分的相关专利权、著作权、药品批准文号等非货币性资产为原告持有的债券本息提供质押担保（具体以相关质押物清单为准），质押担保范围为主合同债权及逾期利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，并办理了专利权质押登记。海南锦瑞制药有限公司与原告于2023年8月31日签订《质押合同》，于2023年10月10日签订《质押合同之补充协议》，于2024年1月15日签订《质押合同之补充协议二》约定海南锦瑞制药有限公司以其合法持有或有权处分的相关专利权、著作权、药品批准文号等非货币性资产为原告持有的债券本息提供质押担保（具体以相关质押物清单为准），质押担保范围为主合同债权及逾期利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，并办理了专利权质押登记。

2024年4月30日，景峰医药发布《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停复牌的公告》，因公司2023年经审计期末净资产为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《16景峰01分期兑付协议之补充协议十》第3条之约定，任一债券持有人（包括原告）均可随时依《16景峰01分期兑付协议》《16景峰01分期兑付协议之补充协议》《16景峰01分期兑付协议之补充协议二》《16景峰01分期兑付协议之补充协议三》《16景峰01分期兑付协议之补充协议四》《16景峰01分期兑付协议之补充协议五》《16景峰01分期兑付协议之补充协议六》《16景峰01分期兑付协议之补充协议七》《16景峰01分期兑付协议之补充协议八》《16景峰01分期兑付协议之补充协议九》及本补充协议主张自身相关权利。经计算，截止2024年6月20日，景峰医药欠付原告债券本金48,288,880元及利息5,059,396.4元。

1、判令被告一立即支付原告“16景峰01”债券本金48,288,880元及利息5,059,396.4元（自2024年6月20日之后利息以本金48,288,880元为基数、年利率7.5%为标准计至实际款清日止）；

2、判令被告一支付原告实现债权所产生的律师费200,000元、诉讼财产保全责任保险费（以实际发生票据为准）；

3、判令被告二、三、四、五、六、七、八对被告一前述1、2项债务承担连带保证责任；

4、判令原告有权以被告二提供质押的被告一股票折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在被告一前述1、2项债务范围内优先受偿；

5、判令原告有权以被告六提供质押的大连德泽药业有限公司的股权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在被告一前述1、2项债务范围内优先受偿；

6、判令原告有权以被告七提供质押的专利权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在被告一前述1、2项债务范围内优先受偿；

7.判令原告有权以被告八提供质押的专利权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在被告一前述1、2项债务范围内优先受偿；

武义慧君投资合伙企业（有限合伙）与公司及上海景峰制药有限公司、叶湘武之间的股权转让纠纷一案已一审判决，具体案件情况详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2024-093）。

除上述诉讼仲裁事项外，截至本公告披露日，公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。

公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。