江西天利科技股份有限公司

  内部控制管理制度

  （2024年10月）

  第一章总则

  第一条为建立健全江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部

  控制体系，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公

  司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

  《企业内部控制基本规范》等法律和法规以及《公

  第二条本制度适用于公司各部门、事业部、分公司、公司全资及控股子公

  第三条本制度所称内部控制，是指以风险管理为导向、以合规管理为重点，

  将风险管控和合规管理要求融入公司流程、制度、职责、考核、文化等方面，由

  公司决策层、管理层和全体员工共同实施，贯穿企业经营活动的控制过程和管理

  第四条企业内部控制建立与实施遵循以下原则：

  （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及

  （二）重要性原则。在全方面覆盖的基础上，内部控制应突出重点，关注高

  （三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配与业务

  （四）适应性原则。内部控制应合理体现公司经营规模、经营事物的规模、竞争

  状况和风险水平及所处的具体环境等方面要求，并随着情况的变化及时加以调整。

  （五）成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，应合理

  第五条公司成立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

  （一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置

  （二）目标设定：公司经营管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在

  （三）事项识别：公司经营管理层对影响企业目标实现的内外事件进行识

  （四）风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

  （五）风险对策：公司经营管理层按公司的风险偏好和风险承受能力，

  （六）控制活动：指公司依据风险评估结果，采取对应的控制措施，将风

  （七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信

  （八）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况做监督检查，评价

  第二章职责分工

  第六条公司董事会依据《公司章程》和股东会授权，依法行使公司经营决

  策权，负责公司内部控制制度的建立健全及有效实施，并定期对公司内部控制情

  况进行评估。董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及

  第七条公司监事会依据《公司章程》和股东大会授权，行使公司监督权，

  对董事会、高级管理人员建立与实施内部控制做监督，对内部控制自我评价报

  第八条公司经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。建立完整

  覆盖各业务领域、部门、岗位全面有效的内部控制，全面推进内部控制制度的执

  第九条审计部负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现

  的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部

  控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；对监督检查中发现的内部控制重大

  （一）梳理修订企业内部控制管理手册，组织协调公司各部门建立和实施内

  部控制，促进公司各业务领域内控制度建设和信息化建设，开展内控优化专项工

  （二）制定并持续修订完善内部控制评价标准及缺陷认定标准，组织开展内

  （三）指导子公司完善内部控制体系建设和运行，推进公司与子公司一体化

  （四）适时组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训。

  第十条各单位是本单位内部控制和风险管理的责任和实施主体，主要负责

  （一）负责本单位内控制度、流程的建设、评价及有效运行；

  （二）负责本单位全面风险管理工作；

  （三）督导下属企业内控体系建设，开展监督评价等。

  第三章主要的控制活动

  第一节对控股子公司的内控管理

  第十一条公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司

  （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

  （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，

  （三）要求并督促控股子公司建立企业内部重大事项报告制度和审议程序，

  及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生

  品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事

  （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会

  （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，并根据相关规

  （六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

  第十二条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制

  度要求，逐层建立对下属子公司的内部控制制度。公司对分公司和具有重大影响

  第十三条公司应对控股子企业内部控制制度的实施及其检查监督工作进行

  第二节关联交易的内部控制

  第十四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

  第十五条公司明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，

  第十六条公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名

  单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人

  应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在

  第十七条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，关联人员应于

  第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作

  第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。

  第十九条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在

  第二十条公司在审议关联交易事项时，应做到：

  （一）详细了解交易对方的真实状况，包括运营现状、盈利能力、是否存

  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎

  （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

  （四）遵循证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构

  第二十一条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对

  第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

  第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

  联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制

  人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，

  第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

  公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

  第三节对外担保的内部控制

  第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原

  第二十六条公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》

  中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程

  第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

  析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

  第二十八条公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

  第二十九条为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司若与

  第三十条公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方

  第三十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，

  必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现

  第三十二条公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

  并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

  保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批

  第三十三条公司计划财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担

  保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其

  生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相

  关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司

  解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有

  第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

  行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

  第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

  第三十六条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

  司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

  第四节募集资金使用的内部控制

  第三十七条公司应当制定《募集资金管理制度》，并按照管理办法的要求

  第三十八条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

  第三十九条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

  集资金按照股东会批准的募集资金使用计划使用，按项目预算投入募集资金投资

  第四十条公司计划财务部应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

  投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工

  作能按计划进行，并定期向董事会和计划财务部报告具体工作进展情况。确因不

  可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规

  第四十一条公司计划财务部和审计部应跟踪监督募集资金使用情况，并向

  董事会报告。公司独立董事和监事会应当监督募集资金使用情况，定期就募集资

  金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对

  第四十二条公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募

  集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供

  第四十三条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

  第四十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项

  目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分

  第四十五条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

  第五节重大投资的内部控制

  第四十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原

  第四十七条公司应按照《公司章程》等公司治理制度规定的权限和程序，

  第四十八条公司应聘请专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投

  资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，

  第四十九条公司若决定用自有资金进行以证券投资、委托理财或进行以股

  票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当制定严

  格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的

  第五十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

  诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

  第五十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，

  出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避

  第五十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

  况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

  第六节信息披露的内部控制

  第五十三条公司按《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定所明确

  的重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董

  事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及公司所属子公

  第五十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

  价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向

  公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展

  时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准

  第五十五条严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相

  关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或

  第五十六条公司应按照《信息披露管理制度》等规定，规范公司对外接待、

  第五十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示

  性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在

  自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或

  不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。

  对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结

  第五十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

  按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会

  第五十九条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公

  司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公

  第四章内部控制的检查和披露

  第六十条公司审计部应定期检查企业内部控制缺陷，评估其执行的效果和

  效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际情况，考虑业务风险

  和重要性水平，制定年度内部控制评价范围和工作计划。各单位应积极配合审计

  第六十一条公司审计部应对公司内部控制运行情况做检查监督，并将检

  告，定期向董事会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损

  失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决

  第六十二条公司董事会应依据公司内部审计报告（如有），对公司内部控

  制情况做审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  第六十三条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价

  报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或者独

  立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

  公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价

  第六十四条对于发现的问题，各单位须明确整改时间和整改责任人。审计

  部有权对整改情况进行跟踪和考核。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行

  第六十五条注册会计师在对公司做年度审计时，应参照有关主管部门的

  第六十六条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、

  （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

  （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

  （四）消除该事项及其影响的可能性；

  （八）消除该事项及其影响的具体措施。

  第六十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公

  司各单位的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制

  第五章附则

  第六十八条本制度未尽事宜，遵照国家相关法律和法规、规范性文件及《公

  司章程》执行；如与国家日后颁布的法律和法规或经合法程序修改后的《公司章程》

  相抵触时，按国家相关法律和法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

  第六十九条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生

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